يشكّل مجلس الإدارة حجر الأساس في هيكل الحوكمة المؤسسية لأي شركة، ويُعد أعضاؤه المسؤولين الأوائل عن توجيه أعمال الشركة، ووضع سياساتها، والإشراف على أدائها لضمان تحقيق أهدافها الاستراتيجية بما يتوافق مع الأنظمة واللوائح المعمول بها.

وفي المملكة العربية السعودية، أضفى نظام الشركات الصادر عن وزارة التجارة، وهيئة السوق المالية، أهمية قصوى لدور أعضاء مجلس الإدارة، من خلال تحديد صلاحياتهم، ومسؤولياتهم، ومتطلبات تعيينهم، بما يعزز الشفافية والمساءلة والاستدامة في بيئة الأعمال.

ولأهمية الموضوع نستعرض آلية تعيين أعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة المدرجة وغير المدرجة الواردة في نظام الشركات السعودي ولائحة حوكمة الشركات، للشركات المساهمة المدرجة والغير مدرجة.

ابتداءً حدد نظام الشركات العدد اللازم لتعيين أعضاء مجلس الإدارة في الشركات المساهمة من ثلاثة أعضاء إلى إحدى عشر عضو للشركات الغير مدرجة، ومن ثلاثة إلى عدد غير محدد للشركات المساهمة المدرجة معتمداً بذلك على أن يكون عدد الأعضاء فردياً، تجنباً لتساوي الأصوات في عمليات اتخاذ القرارات.

واتاح كذلك الحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو ترشيح أي شخص يراه مناسباً لشغل العضوية في مجلس الإدارة في حدود ملكيته من رأس المال، ويكون انتخاب الأعضاء في جمعية عمومية عادية لمدة لا تتجاوز أربع سنوات، مع جواز إعادة انتخابهم لدورة أخرى، ويجب اشعار الوزارة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفات عضوياتهم خلال عشرة أيام من تاريخ بداية دورة المجلس وأي تغيير يطرأ على عضوياتهم خلال عشرة أيام كذلك للشركات غير المدرجة.

وحفاظاً على حسن سير اعمال مجلس الإدارة صدرت اللائحة التنفيذية لحوكمة الشركات الغير مدرجة نموذجاً استرشادياً غير ملزم، لتشكيل أعضاء مجلس الإدارة في الشركات المساهمة غير المدرجة، على ان يكون عضو مجلس الإدارة لا يشغل عضوية مجلس إدارة أكثر من عشرة شركات في آن واحد، ويراعى كذلك في تشكيل أعضاء المجلس تناسب عدد أعضائه مع حجم ونشاط الشركة.

أما في ما يخص الشركات المدرجة فاشترط المنظم بناءً على اللائحة الاسترشادية الملزمة لحوكمة الشركات المدرجة أن يراعى في تشكيل أعضاء مجلس الإدارة أن يتناسب عدد أعضائه مع حجم الشركة وطبيعة نشاطها، وأن يكون مجلس الإدارة يضم عدداً أكبر من الأعضاء غير التنفيذيين، وألا يقل عدد أعضائه المستقلين عن اثنين أو أن يكون ثلث منهم من الأعضاء المستقلين أيهما أكثر، وألا يشغل عضو مجلس الإدارة عضوية مجلس إدارة لخمس شركات مدرجة في آن واحد، ويجب على الشركة إشعار هيئة السوق المالية بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفات عضوياتهم خلال مدة لا تتجاوز خمسة أيام عمل من تاريخ بدء دورتهم أو أي تغيير يطرأ في على مراكزهم وصفاتهم.

وفي أطار اللائحة التنفيذية لحوكمة الشركات التي تعتبر الزامية للشركات المساهمة المدرجة نصت على شروط لعضوية مجلس الإدارة، و ننصح وننوه لذكرها في هذه المقالة على الاخذ بها سواء كانت الشركة مساهمة مدرجة أم غير مدرجة لنصها على شروط هي لصالح كل شركة تعمل في أي مجال مهما كان حجمها صغيرة أو كبيرة ذات أنشطة هامة أو غير هامة، ويأتي تفصيلها كالآتي:

1- شرط القدرة على القيادة للوصول بالشركة إلى أفضل الممارسات التحفيزية والإدارية الفعالة.

2- شرط الكفاءة العلمية والعملية والخبرات العلمية بالأنشطة المرتبطة بالشركة.

3- القدرة على التوجيه  والتخطيط وسرعة اتخاذ لقرارات والرؤية المستقبلية.

4- المعرفة المالية للوصول بالشركة لأعلى تقييم مالي ودراسة البيانات وتحليلها.

5- اللياقة الصحية والتي تؤدي لقدرة عضو مجلس الإدارة لتنفيذ اعماله بشكل فعال ومستدام.

 

في ضوء ما سبق، يتضح أن عملية تعيين أعضاء مجلس الإدارة في الشركات السعودية لا تقتصر على مجرد اختيار أفراد لتولي مناصب قيادية، بل تمثل حجر الزاوية في بناء منظومة حوكمة فعّالة تضمن الاستدامة والشفافية وتحقيق مصالح جميع الأطراف ذات العلاقة. حيث ان ممارسات التعيين وفق أسس مهنية ومؤسسية، يسهم في تمكين الشركات من مواجهة التحديات، وتحقيق أهدافها الاستراتيجية، ومواكبة تطلعات رؤية المملكة 2030 نحو قطاع خاص قوي ومنافس عالميًا.

 

إعداد

المحامي يوسف إبراهيم الأحمد